法人、合夥或非法人團體解散清算時，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐

(桃園訊)財政部臺灣省北區國稅局表示，依稅捐稽徵法第13條規定「法人、合夥或非法人團體解散清算時，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐。清算人違反前項規定者，應就未清繳之稅捐，負繳納義務。」

該局指出，營業人未於解散清算時選任清算人及依法辦理清算，

1.合夥組織：依民法第694條規定，以全體合夥人為清算人。

2. 法人組織：

（1）無限公司：依公司法第79條規定，以全體股東為清算人。

（2）有限公司：依公司法第113條規定，準用無限公司有關之規定，即以全體股東為清算人。

（3）兩合公司：依公司法第127條規定，由全體無限責任股東任之。

（4）股份有限公司：依公司法第322條規定，以董事為清算人。

上述之合夥人、股東及董事應負起清算人之職責，於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐。違反前項規定者，應就未清繳之稅捐，負繳納義務。

該局進一步舉例說明，轄區內甲股份有限公司經經濟部依公司法第10條規定命令解散，並依同法第397條規定，廢止公司登記在案，該公司未於章程規定或經股東會決議另選任清算人，亦未立即進行清算，經以全體董事為清算人，寄發解散清算前之應補徵稅額繳款書。該公司董事不服，主張其非公司清算人，應由國稅局向法院聲請選任重整人或清算人。申經復查、訴願及行政訴訟均遭駁回而告確定，臺北高等行政法院於判決指出，依公司法第26條之1準用同法第24條「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。」、第322條第1項前段「公司之清算，以董事為清算人；但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。」及第334條準用同法第85條第1項「清算人有數人時，得推定1人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第3人代表公司之權。」規定，該公司未於章程規定或經股東會決議另選任清算人，亦未推定董事中之1人或數人為清算人，國稅局以其全體董事為清算人，並未違誤。因此特別提醒營業人，若未於章程規定解散清算時之清算人，應經股東會決議另行選任，或推定董事中之1人或數人為清算人，否則國稅局將依法認定清算人。

財政部臺灣省北區國稅局 2010/6/24