金融海嘯前車之鑑-落實公司治理

中華公司治理協會昨（2）日邀請美國德拉瓦州最高法院大法官何藍（Randy J. Holland ）等人來台分享公司治理經驗，今年10月底前，台灣上市櫃公司設獨立董事達645家，占整體上市櫃公司比率51%；截至98年上半年，通過公司治理評量認證已有49家次，顯示正穩定成長。

副總統蕭萬長致詞表示，德拉瓦州幅員雖小，卻可成為「全球公司之都」，20多年前他任職國貿局時曾到當地參訪，德拉瓦州的成功經驗值得同樣是「小而美」的台灣學習，讓台灣成為亞太營運中心的理念想法也是由此衍生。

蕭萬長引用OECD觀點指出，雷曼兄弟引發金融海嘯，凸顯過度投資及衍生性金融商品問題外，也暴露公司治理的短處，建議公司應重親檢視風險管理政策，是否符合公司策略；其次應重新評估需要那些董事。在薪酬激勵方面，應把道德風險及資訊不對稱納入評估項目；最後，希望機構投資人願意躍上檯面，促進公司治理改革。

中華公司治理協會理事長丁克華指出，企業未落實公司治理，是金融海嘯發生的原因之一。在金融海嘯發生後，各國金融法規改變，主管機關如何監理公開發行公司，企業界如何重新自我調整，是產業和政府在2010年將面臨的挑戰。

丁克華認為，要讓台灣成為亞太資本市場的典範，可參考德拉瓦州的作法。

德拉瓦州政府多年來以審慎的財政政策，開創了稅負低廉的商業環境和公司法，德拉瓦州的法庭制度和效率更是全美之冠，要在德拉瓦州設立公司，只要短短幾分鐘之內就可以完成設立登記，值得台灣參考。

【2009/12/02 經濟日報】

公司治理特區／強化董事會效能-該怎麼做？

「強化董事會職能」係健全公司治理的最重要原則之一，很多人會問如何才能讓董事會運作更有效能，進而使董事們能更成功履行職務。本文將就勤業眾信所屬之德勤全球（Deloitte）公司治理專家，針對歐美董事會實務上常見的現象，所提出建言中，摘錄部分供參考，並同時考量台灣實務運作上較常見的八大應注意事項，提醒大家為提高董事會運作效能，應避免下列事項：

避免簡報泛濫

簡報可以讓董事們充分瞭解每一項議案，但不應是簡報占據整個董事會時間，如果簡報一個接一個，董事們將沒有足夠的時間，做實質的討論，整個董事會的大部分時間，應該針對公司所面臨的關鍵策略性議題深入及充分討論。前提是公司應事前（至少七日前）提供足夠的會議相關資料給董事們，且董事們應該要在開會前仔細閱讀相關資料。董事們可能會說，那會有時間事前詳細閱讀資料，但試想許多交易動輒上百億元，部分議案很可能對公司未來生存發展有重大影響。要在短短幾十分鐘內決策，可能需要更多的資料及更充分的討論及溝通。

避免低估守法重要性

對於各項法令及其相關規定的嚴格遵循是企業應塑造的文化，企業應極端重視如何建構一個具有倫理道德的文化，及一套如何有效落實遵循的機制。董事會在任何決策時，及每一位董事的行為，都必須遵守最高道德標準並承諾遵循各項法規，進而使經營團隊及全公司上下均加以重視，最終成為大家共同奉行的圭臬。相較於歐美國家對法令遵循的重視程度，台灣應該尚有非常大的努力空間，董事會及經營團隊如何以身作則，造成上行下效風行草偃，有賴各大企業共同努力。

避免延後討論接班

在歐美接班計畫係董事會之主要職能之一，由於法規不斷推陳出新及外在環境瞬息萬變，每次董事會通常都有一大串的議題要討論，往往便會把接班計畫的議題一延再延。董事會應將接班規劃視為持續性的流程，隨著公司的發展可能在不同階段需要不同技能的領導團隊，董事會應確保培養領導團隊的管道持續暢通，且有足夠的機會可以接觸到新生代的領導人。

接班繼承，在中國社會，一向是最幽微、隱晦的議題，且多半由創辦人或董事長來欽點。依據2009年9月天下雜誌調查發現，台灣前30大企業中有40%尚未擬妥接班計畫，且目前台灣僅有少數董事會下設提名委員會，認真面對處理這項議題，更突顯其嚴重性。依據國外的研究發現，有明確接班布局的企業，長期經營績效明顯優於沒有明確接班布局的企業，因此接班計畫應視為公司治理及經營管理議題，認真面對。（上）

（作者是社團法人中華公司治理協會常務理事勤業眾信會計師事務所副董事長）
【2009/12/01 經濟日報】

會計新知／回台上市-應落實內控制度

受到政府各項利多政策，包括鼓勵台商回台上市、遺贈稅、營所稅的調降等帶動，加上台灣資本市場本身所擁有產業聚落完整、上市成本合理、籌資較為容易等多項優勢，以及許多台商企業看到，回台發行TDR的台商企業享受高溢價的榮耀成績之後，紛紛探尋回台第一上市的可行性。

不過，從政府開始推展台商回台上市開始，目前已完成第一上市審核程序，並順利上市的台商卻屈指可數，究其原因，從實際輔導台商回台上市的經驗來看，雖說台灣資本市場的主管機關已放寬多項上市的標準，例如，台灣公司在台上市要請會計師出具內部控制專門審查報告，但對於海外台商回台上市，則只需要會計師提出內部控制改善建議即可。但實務上考慮到上市後的股東權益保障與公司治理等議題，主管機關在審核過程，還是會傾向以嚴謹的角度辦理審查。也就是說，對於回台上市的台商企業是否已建置內部控制及內部稽核制度並有效運作，還有是否已強化公司治理並選任獨立董事等，都會嚴格加以把關。

從回台上市的規劃流程來看，準備回台上市的台商企業必須接受承銷商的輔導或登錄興櫃滿六個月，在這段期間，必須將內部控制及內部稽核，還有公司治理制度加以建置，並確認其能有效運作。

若不從上市審核的角度來看，事實上，企業在發展到達一定規模時，就必須建立起健全的內部管理機制，從親力親為的一人公司，逐漸走向具規模與發展可能的專業經理人制度。如此企業的成長方能建立在一個健康的機制上，才能可大可久。

回顧過去台商的發展，台商大都規模較小，且都由老闆一人進行管理，並以業務為重，相對地在一些管理機制、內部控管、甚至是帳務品質上就顯得較為薄弱，當企業發展至一定的規模，甚至已準備要公開發行，相關的利害關係人，也從老闆一人擴張到多數的股東及投資人時，因此保障企業資產安全、增進營運效率、增進既定政策遵行程度、驗證會計資訊正確性及可信度就相當的重要，也有其必要性。也就是回歸到內部控制制度的本質，如何落實企業的內部控制對企業的發展的確有其正面的助益。

從公開發行公司建立內部控制制度處理準則第三條其實就可以很明確看出，內部控制的目的在於促進公司健全經營，以合理確保下列三項目標的達成，此三項目標即為營運的效果及效率、財務報導的可靠性及相關法令之遵循。從各個面項來看，內部控制的重要性早已不言可喻。

要強調的是，股票上市是企業成長的一個過程，而非最終目的。企業在準備上市前就應該要有正確的心態，並且全心的投入上市前的規劃準備，上市才能成功。最重要的是，上市之後必須要注意資訊揭露的可靠度與完整性、風險控管機制的健全與及時，並做到實質與形式的合規，如此方能在上市之後，走向健全發展的道路。

【2009/11/27 經濟日報】

回台上市-要有會計師內控報告

政府正積極推動海外台商回台上市，不過由於海外法令規定和台灣不同，想要回來台灣上市的台商，必須先請簽證會計師出具公司內部控制的專門審查報告，以免申請時無法通過證交所及櫃買中心的審核大關。

資誠會計師事務所會計師許文冠指出，台商回台上市前，應針對內部控制做好嚴謹規劃，雖然按照台灣法令規定，只有台灣公司在台上市要請會計師出具內部控制專門審查報告，對於海外台商回台上市，只要會計師提出內部控制改善建議即可，不過根據她輔導企業內部控制的經驗發現，交易所現在非常重視內控，最好要有簽證會計師的專門審查報告，而且不僅要有報告、更要確實執行。

台灣去年起開放海外台商回台第一上市，但至今仍是「只聞樓梯響、不見人下來」，會計師指出，台商回台上市都是卡在法令和內控問題，尤其是大陸和美國台商回台，還有原始股東及資本利得的稅負問題，台商規劃上市前，最好做足準備。

許文冠舉例，美國台商想來台上市，會不會被視為美國公司，稅務負擔大不同。美國台商若要回台上市，會先在開曼設立控股公司作為回台上市主體，原本從開曼匯出股利免稅，但美國稅法中有「倒轉法則」（inversion rule）規定，若是股權重組後，有超過80%以上股東相同，這家開曼公司仍會被視為美國公司，未來在台灣上市後，匯出股利還是要扣繳30%。

不過，美國台商在組織重組時，原始股東如果是美國人且長期持有股權，不用馬上課15%的資本利得稅，等到未來真正處分時，併入當年所得稅繳納即可；如果股東非美國人，資本利得免稅，不會因組織重組有稅負困擾。

不僅美國台商要考量股東問題，回台上市的最大宗的大陸台商，最常碰到的也是股東屬性問題。許文冠解釋，台灣法令規定，台商回台上市，大陸籍股東不能超過30%，但是很多台商在大陸都是合資企業，要上市可能要先增資稀釋大陸籍股東的股權，有時也會遇到大陸籍股東反對，讓上市規劃破局。而且大陸對於陸籍股東的外匯及海外投資皆有較嚴格的限制，加上大陸也有59號文規定，組織重組後若股東都是同一批人，等到未來處分資本利得時，還是要繳所得稅。

【2009/10/28 經濟日報】