回台上市-要有會計師內控報告

政府正積極推動海外台商回台上市，不過由於海外法令規定和台灣不同，想要回來台灣上市的台商，必須先請簽證會計師出具公司內部控制的專門審查報告，以免申請時無法通過證交所及櫃買中心的審核大關。

資誠會計師事務所會計師許文冠指出，台商回台上市前，應針對內部控制做好嚴謹規劃，雖然按照台灣法令規定，只有台灣公司在台上市要請會計師出具內部控制專門審查報告，對於海外台商回台上市，只要會計師提出內部控制改善建議即可，不過根據她輔導企業內部控制的經驗發現，交易所現在非常重視內控，最好要有簽證會計師的專門審查報告，而且不僅要有報告、更要確實執行。

台灣去年起開放海外台商回台第一上市，但至今仍是「只聞樓梯響、不見人下來」，會計師指出，台商回台上市都是卡在法令和內控問題，尤其是大陸和美國台商回台，還有原始股東及資本利得的稅負問題，台商規劃上市前，最好做足準備。

許文冠舉例，美國台商想來台上市，會不會被視為美國公司，稅務負擔大不同。美國台商若要回台上市，會先在開曼設立控股公司作為回台上市主體，原本從開曼匯出股利免稅，但美國稅法中有「倒轉法則」（inversion rule）規定，若是股權重組後，有超過80%以上股東相同，這家開曼公司仍會被視為美國公司，未來在台灣上市後，匯出股利還是要扣繳30%。

不過，美國台商在組織重組時，原始股東如果是美國人且長期持有股權，不用馬上課15%的資本利得稅，等到未來真正處分時，併入當年所得稅繳納即可；如果股東非美國人，資本利得免稅，不會因組織重組有稅負困擾。

不僅美國台商要考量股東問題，回台上市的最大宗的大陸台商，最常碰到的也是股東屬性問題。許文冠解釋，台灣法令規定，台商回台上市，大陸籍股東不能超過30%，但是很多台商在大陸都是合資企業，要上市可能要先增資稀釋大陸籍股東的股權，有時也會遇到大陸籍股東反對，讓上市規劃破局。而且大陸對於陸籍股東的外匯及海外投資皆有較嚴格的限制，加上大陸也有59號文規定，組織重組後若股東都是同一批人，等到未來處分資本利得時，還是要繳所得稅。

【2009/10/28 經濟日報】