會計師：發行TDR-獲利標準應鬆綁

台商掀起回台發行台灣存託憑證（TDR）風潮，但依現行法令規定，外國企業的獲利能力需同時符合本國及當地國的標準，不過，其盈餘分配都是按當地國財報分配盈餘，會計師建議主管機關，應以當地國的會計準則作為獲利標準審查即可。

依現行法令規定，外國企業可採用我國一般公認會計原則（ROC GAAP）、美國會計準則（US GAAP）及國際會計準則（IFRS），不過若非依照ROC GAAP編製財報，必須揭露與ROC GAAP的差異影響數，因此在審查實務上，外國企業的獲利能力需同時符合本國及當地國兩項標準。

安侯建業會計師事務所大陸台商服務組會計師蔡松棋認為，法令如此規定雖然方便主管機關進行形式上的書面審查，也可供台灣投資人參考。不過，由於外國企業的盈餘分配本來就應該依照當地國財報上的獲利數字分配，若在審查實務上卻要求獲利標準皆需同時符合台灣與當地國的標準，這樣的作法似乎無意義。

蔡松棋建議主管機關，針對來台發行TDR的外國企業，應以當地國的會計準則進行獲利標準審查，至於依ROC GAAP計算出來的獲利標準，只要供參考即可。

2008年7月底政府大幅度開放外國企業來台發行TDR，並將香港交易所納入來台第二上市主管機關核定的證券交易所名單，中國旺旺及巨騰今年4月起陸續掛牌TDR，開啟大陸台商回台上市掛牌的紀元。繼中國旺旺及巨騰後，已有25家台商海外企業申報輔導。

蔡松棋指出，TDR的發行方式有三種，一為出售老股，也就大股東將其持股以TDR方式出售予市場投資人；另一種為發行新股，公司以現金增資的方式發行TDR；第三種是將上述兩者混合發行。

若出售老股發行TDR，不需經當地國的股東會同意就可以進行，但發行新股還是需要股東會同意，已在外國交易所掛牌的公司可考量大股東及公司資金需求做彈性運用，回台發TDR後，原本在當地國掛牌股票，也可產生比價效應。

【2009/10/08 經濟日報】

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一為出售老股，也就大股東將其持股以TDR方式出售予市場投資人

另一種為發行新股，公司以現金增資的方式發行TDR

第三種是將上述兩者混合發行。