台積電經驗／薪資透明化-健全公司治理

【經濟日報╱記者陳乃綾／台北報導】晶圓代工龍頭台積電公司，八年前即已成立薪酬委員會，台積電資深副總經理兼財務長何麗梅表示，薪酬在台灣社會仍是隱晦的議題，但若能在薪酬委員會的專業指導下，將公司薪資報酬透明化、制度化，可健全公司治理。

何麗梅表示，台積電今年新增二名獨董，現共有五位獨董，占九名董事的半數，全數擔任薪酬委員會委員，委員會並推選宏碁創辦人施振榮任委員會主席。

一位台積電外籍獨董也擔任薪酬委員。何麗梅說，台灣科技界特殊激勵方式，外籍獨董未必瞭解，但外籍獨董經常提供國外公司薪酬政策經驗供委員會參考。

何麗梅指出，雖然法令規定董事長不能任委員，也無投票權，但台積電董事長張忠謀都會親自出席薪委會。當委員須針對個別經理人表現徵詢意見時，張忠謀會適時給予評論。

何麗梅表示，台積電薪委會每季開一次會，討論內容包括協助董事會進行總體薪酬設計、績效評估與員工福利政策與方案。

薪委會並每季核准副總經理以上主管的薪酬。何麗梅說，由於薪酬訂定涉及人事考績，因此由台積電人力資源部門副總擔任薪委會秘書，提供薪委會必要資料。

【2011/09/22 經濟日報】

上市櫃設薪委會-三大困境

【經濟日報╱記者陳乃綾／台北報導】月底前資本額超過100億元上市櫃、興櫃公司要設置薪酬委員會，中華公司治理協會昨（21）日表示，目前多數公司面臨設置三大困難，擔心薪資過於外露、薪酬制定與現行做法不符，以及委員人選難覓。

圖／經濟日報提供

證交法強制要求上市櫃公司設置薪酬委員會，資本額100億元以上公司，9月底前就須設置薪酬委員會，並須在年底前召開一次會議。中華公司治理協會昨天發布上市櫃公司設計薪酬委員會的狀況與意見調查。

公司治理協會專業委員會主委劉文正表示，公司設置薪委會過程遭遇主要困難，有五成六的受訪公司擔心公司薪資過分外露，恐怕使同業更容易挖角公司高階主管；也有近四成認為與公司現行的薪資實務不符，擔心不被員工接受。

四成公司認為薪酬政策，透過「年報附註」方式揭露薪資政策和資訊即可，揭露的薪資層級為副總經理以上，且僅揭露薪資範圍，不會針對個人。

七成三公司不考慮在股東會報告薪酬政策。

劉文正指出，雖然法令未強制公司揭露薪酬政策，但公司最好能在年報上詳細說明薪委會如何制定薪酬政策、運作情況，讓股東也能瞭解薪委的「績效」。

劉文正表示，從調查中可看出，上市櫃公司希望薪資揭露方式，不要和現行作法差異太大，希望能讓既有薪酬政策作法跟法規互相銜接。

公司治理協會並發表「薪酬委員會實務手冊新書」，理事長呂東英表示，薪委會實務手冊以二家國內企業（台積電、大聯大）、一家外國企業（杜邦）為範例，實際解說該公司薪委會運作方式。

呂東英說，新政策上路，公司往往感到無所適從，公司治理協會作為第三部門，整合資源完成實務手冊，並提供公司免費網路下載，可作為企業設置薪委會的參考。

【2011/09/22 經濟日報】

<稅務法務>財務長開講／何麗梅-揭開台積董事會面紗題

台積電財務長何麗梅

【經濟日報╱記者陳碧珠／台北報導】台積電是全球半導體晶圓代工龍頭，市值達到1.82兆元，是台灣市值最大的上市公司，公司每次開董事會時，都要花上兩天的時間，幾乎是台灣上市櫃公司開最久的一家公司。

中華公司治理協會昨天邀請台積電財務長何麗梅演講，向外界分享台積電的公司治理實務，並首度談到台積電董事會的運作，為大家揭開公司如何召開董事會的神秘面紗。

她透露，台積電董事會旗下有兩個委員會，一是審計委員會，一是薪酬委員會，每一年在2、5、8、11月召開四次例行董事會，每次董事會固定在周一、周二舉行，一開就是整整兩天。業界指出，此開會時間，是所有上市櫃公司最久的一家。

台積電董事成員來自海內外，卡司陣容堅強。在台積電，董事長張忠謀是負責公司治理的人，是董事會的領導人。

何麗梅說，這些國外的董事，通常是在董事開會前的禮拜天就抵達台灣，張忠謀會先請他們吃晚飯，在輕鬆的晚飯時間，張忠謀會簡報公司近況、市場與產業的變化，好讓董事在正式開會前，有許多準備。

兩天的董事會看似久，行程其實相當緊湊，何麗梅指出，星期一上午，董事會先開三小時的審計委員會，下午則進行兩小時的薪酬委員會。

以薪酬委員會來說，該會主要是核准董事、副董事長一年的薪酬。此外，還要看看台積電薪資的調整，例如過去一年，台積電決議把一半的員工分紅分季來發放，就是薪酬委員會討論出來的。

像董監事酬勞，董事會也是歷經好幾年不斷討論後才定案。

台積電董監酬勞最早是以稅後純益的1%計算，後來降至不到0.3%，最後變成固定酬勞，因為跟稅後純益已經脫鉤，2009年台積電董監酬勞只有占當年稅後純益的0.11%。

何麗梅表示，審計委員會、薪酬委員會一一開完之後，下午4點，才進入真正的董事會，主要是表決一些重大議案，一直討論到隔天上午。第二天下午則安排經營高層，包括營運資深副總劉德音、全球業務暨行銷資深副總陳俊聖、研發資深副總蔣尚義等向董事會報告，報告結束後，董事會還會舉行策略會議，討論台積電未來重大營運的策略。

台積電推動公司治理不遺餘力，何麗梅表示，台積電今年將再增加兩名獨立董事，獨立董事席次首度過半。目前台積電有七個董事，今年整個董事成員將變成九名。台積電認為，董事成員七至九名是最適規模，太多的董事，很難做到有效率的溝通；人數太少則不專業。

台積電董事會當中，有一席是國發基金代表，其餘三名是張忠謀、副董事長曾繁城、新事業發展總經理蔡力行。

獨立董事目前有三位，包括前德儀事長湯馬斯‧延吉布斯（Thomas J.Engibous）、宏碁創辦人施振榮、前英國電信執行長邦菲爵士（Sir Peter Leahy Bonfield）。

何麗梅表示，台積電明年董監改選，但今年將先增加兩名獨立董事。

據了解，台積電可能會在4月中召開臨時董事會，提名兩位獨立董事人選。

【2011/04/01 經濟日報】