臺灣存託憑證之稅捐課徵相關規定

財政部臺北市國稅局表示，邇來有民眾來電詢問，個人投資人取得臺灣存託憑證之收益，應如何申報個人綜合所得稅？

該局說明，臺灣存託憑證（TDR）係指依外國法律規定設立登記之外國公司，委託我國境內之存託銀行，發行表彰存放於國外保管銀行所保管之外國有價證券權利的一種憑證，其經中華民國證券主管機關核准來臺募集及發行，並在中華民國證券交易市場掛牌買賣者，持有存託憑證的投資人即等於投資外國公司所發行之有價證券。

該局指出，持有臺灣存託憑證之個人投資人（包括中華民國境內居住之個人及非中華民國境內居住之個人）取得上開外國公司分配之現金股利，非屬中華民國來源所得，惟自99年度起，中華民國境內居住之個人應依所得基本稅額條例第12條第1項第1款規定，課徵基本所得稅額；而轉讓臺灣存託憑證所發生之證券交易所得，依所得稅法第8條第7款規定，核屬中華民國來源所得，應以存託憑證交易時之成交價額減除成本、費用後之餘額為證券交易所得。惟在證券交易所得停止課徵所得稅期間免予課徵，如有損失亦不得自所得額中減除。

該局進一步表示，臺灣存託憑證保管銀行代為領取發行公司就財產所為之所有現金股利及其他現金分配，應在扣除由投資人負擔之費用（如手續費、匯費等）或稅款後，將淨額支付予存託機構，並將淨額、毛額及稅款等資訊通知存託機構，惟個人投資人仍應依「非中華民國來源所得及香港澳門來源所得計入個人基本所得額申報及查核要點」第5點規定，按被投資事業給付之股利淨額與已扣繳稅額之合計數，計算個人之海外股利所得。

該局以持有人張三取得國外A發行公司委託國內C存託銀行發給之配息為例，說明如下：

A公司配發原股現金股利HKD 8,910,000元，國外手續費HKD 10,000元（新臺幣結匯匯率3.986），存託費為1﹪，匯費共計NTD 370元。

1.國外B保管機構匯入之新臺幣金額

＝（HKD 8,910,000元-HKD10,000）×3.986

＝NTD 35,475,400元

2.股務代理代發金額予投資人金額計算如下：

＝（結匯新臺幣金額NTD35,475,400元-存託費NTD 354,754元-匯費NTD 370元）

＝NTD 35,120,276元

依上開規定，張三取自臺灣存託憑證（TDR）配發之金額，雖為已扣除自行負擔之手續費、匯費等項目後之淨額，但仍應將投資臺灣存託憑證（TDR）原始所配發之現金股利NTD 35,515,260元（HKD 8,910,000元×匯率3.986）併入個人基本所得額課徵基本稅額。

該局籲請注意，臺灣存託憑證持有人，如取得外國公司委託之存託銀行配發之現金股利，應依所得稅相關規定辦理申報事宜，以免因短漏報所得，而遭補稅處罰。

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財政部臺北市國稅局 2011/11/17

外企掛牌-會計接軌要到位

看好台商回台發行台灣存託憑證（TDR）市場，安侯建業聯合會計師事務所（KPMG台灣所）提醒，外國企業若有興趣來台掛牌，要瞭解各國會計準則的差異及其對公司的衝擊，並掌控關鍵時間點。

KPMG 台灣所專業策略長于紀隆表示，台灣不但具有優質的投資環境，且主管機關也很願意協助投資企業解決問題。對於有意來台掛牌的海外企業，他提出兩項建議：

首先必須要瞭解各國會計準則的差異及其對公司的衝擊，

其次要慎選積極且具有豐富專業經驗的團隊合作，因為好的合作團隊，將可協助企業在IPO的過程中掌控關鍵時間點，並發揮最大的競爭優勢。

KPMG 台灣所海外企業來台掛牌專案小組主持會計師蔡松棋表示，日前與證交所一起前往新加坡舉辦說明會，除了向新加坡企業說明到台灣發行TDR的優勢及申請程序等相關規定外，也邀請去年底首家純新加坡商來台掛牌成功的歐聖集團進行經驗分享，希望藉此讓新加坡企業更瞭解台灣資本市場的優勢利基，並吸引優質海外企業來台上市，提升台灣資本市場的競爭力。

歐聖集團是第一家來台發行TDR的新加坡企業，在台灣主管機關及合作團隊的協助下，歐聖在短短三個月內順利掛牌，如今歐聖TDR的股價已超過在新加坡掛牌原股的70%。

歐聖集團董事長黃子耀也特別參與說明會，並分享歐聖的上市經驗。當初歐聖計畫至台灣發行TDR，是因看中台灣在大中華市場具有舉足輕重的地位，還有優良的投資環境。雖然歐聖挾著新加坡第一家企業來台發行TDR的優勢，但當時對於台灣的法規及準則較不了解，因此在發行TDR的過程中，確實有遇到一些瓶頸，因此提醒其他有意跟進的企業，要先了解台灣法規及會計準則的規範，並先釐清會遇到的接軌問題，才能讓發行之路走得更順遂。


【2010/01/27 經濟日報】

寰宇法務／TDR-華人企業籌資新管道

第一上市vs.第二上市

外國公司申請來台上市有兩種方式，第一種係針對股票尚未在任何證券集中交易市場上市的公司，可以申請以原股來台上市，此一方式稱為第一上市；另一種係針對股票已在主要證券集中交易市場上市的公司，可以發行台灣存託憑證的方式申請在台上市，此一方式稱為第二上市。

上述二種方式在適用上有一盲點，即若外國上市公司不是以原股上市，而是以存託憑證（Depositary Receipts）方式掛牌，那麼此類公司來台上市應採第一上市或第二上市的方式？目前台灣主管當局對此一問題，似乎採較彈性的態度，即該公司可選擇第一上市，也可以採用第二上市。如採用第一上市，也可豁免六個月的輔導期或興櫃市場交易的規定。

什麼是存託憑證

什麼是存託憑證？從中文的字義可能較不容易意會，但從英文的字面即可猜個八九不離十。簡言之，就是投資人把股票存放在存託機構，再由存託機構開立收據給投資人，證明有多少股票存放在存託機構。

換一種說法，存託憑證是衍生自普通股的一種權益有價證券（Equity Securities），其表彰的權利與普通股基本上相同，只不過股東權的行使須透過存託機構為之。存託憑證係與普通股脫離而成為可單獨交易的另一種有價證券，故雖其價格與普通股仍維持連動的關係，但也有價差，故產生套利空間。

純陸資公司可否發行TDR

顧名思義，美國存託憑證（American Depositary Receipts, ADR）是在美國發行的存託憑證。相同的概念，在美國以外發行的就叫做全球存託憑證（Global Depositary Receipts, GDR），而在台灣發行的就叫做台灣存託憑證（Taiwan Depositary Receipts, TDR）。目前在大陸設立登記的公司還不可以發行台灣存託憑證，但海外第三地公司來台發行存託憑證並無陸資限制，也就是理論上純陸資也可以透過其於第三地設立的公司發行TDR，但目前主管機關對於純陸資企業發行TDR在審核上似乎仍採較審慎的態度。發行TDR所募資金可全數用於投資大陸，但如用於投資台灣，就構成陸資投資台灣的問題，須事先向台灣經濟部投資審議委員會申請許可。就另一方面言，台灣投資人認購陸資企業或大陸台商發行的TDR，如兌回原股時，也可能涉及大陸投資問題。

須符合上市地法令

發行存託憑證可以由公司發行新股方式，也可以由大股東出售老股進行。因為其股票已在第三地上市，故還需注意是否符合上市地的相關規定。以香港上市公司為例，其發行新股在股東會通過的一般授權（General Mandate）範圍內（一般為已發行股份的20%），可由董事會決議發行，不須再召集股東會。但公司如有購回庫藏股的情形，於30日內不得發行新股或為擬發行新股的公告。又發行新股本身不須經香港聯交所核准，但新股在聯交所掛牌上市則須取得其許可。

對於中小型的華人上市企業，如有增資需求，但又在NASDAQ 或其他交易市場遭遇募資困難者，不妨思考一下發行台灣存託憑證的可能性。

（作者是眾達國際法律事務所顧問。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）

【2009/11/02 經濟日報】

會計師：發行TDR-獲利標準應鬆綁

台商掀起回台發行台灣存託憑證（TDR）風潮，但依現行法令規定，外國企業的獲利能力需同時符合本國及當地國的標準，不過，其盈餘分配都是按當地國財報分配盈餘，會計師建議主管機關，應以當地國的會計準則作為獲利標準審查即可。

依現行法令規定，外國企業可採用我國一般公認會計原則（ROC GAAP）、美國會計準則（US GAAP）及國際會計準則（IFRS），不過若非依照ROC GAAP編製財報，必須揭露與ROC GAAP的差異影響數，因此在審查實務上，外國企業的獲利能力需同時符合本國及當地國兩項標準。

安侯建業會計師事務所大陸台商服務組會計師蔡松棋認為，法令如此規定雖然方便主管機關進行形式上的書面審查，也可供台灣投資人參考。不過，由於外國企業的盈餘分配本來就應該依照當地國財報上的獲利數字分配，若在審查實務上卻要求獲利標準皆需同時符合台灣與當地國的標準，這樣的作法似乎無意義。

蔡松棋建議主管機關，針對來台發行TDR的外國企業，應以當地國的會計準則進行獲利標準審查，至於依ROC GAAP計算出來的獲利標準，只要供參考即可。

2008年7月底政府大幅度開放外國企業來台發行TDR，並將香港交易所納入來台第二上市主管機關核定的證券交易所名單，中國旺旺及巨騰今年4月起陸續掛牌TDR，開啟大陸台商回台上市掛牌的紀元。繼中國旺旺及巨騰後，已有25家台商海外企業申報輔導。

蔡松棋指出，TDR的發行方式有三種，一為出售老股，也就大股東將其持股以TDR方式出售予市場投資人；另一種為發行新股，公司以現金增資的方式發行TDR；第三種是將上述兩者混合發行。

若出售老股發行TDR，不需經當地國的股東會同意就可以進行，但發行新股還是需要股東會同意，已在外國交易所掛牌的公司可考量大股東及公司資金需求做彈性運用，回台發TDR後，原本在當地國掛牌股票，也可產生比價效應。

【2009/10/08 經濟日報】

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一為出售老股，也就大股東將其持股以TDR方式出售予市場投資人

另一種為發行新股，公司以現金增資的方式發行TDR

第三種是將上述兩者混合發行。