<稅務法務>財務長開講／何麗梅-揭開台積董事會面紗題

台積電財務長何麗梅

【經濟日報╱記者陳碧珠／台北報導】台積電是全球半導體晶圓代工龍頭，市值達到1.82兆元，是台灣市值最大的上市公司，公司每次開董事會時，都要花上兩天的時間，幾乎是台灣上市櫃公司開最久的一家公司。

中華公司治理協會昨天邀請台積電財務長何麗梅演講，向外界分享台積電的公司治理實務，並首度談到台積電董事會的運作，為大家揭開公司如何召開董事會的神秘面紗。

她透露，台積電董事會旗下有兩個委員會，一是審計委員會，一是薪酬委員會，每一年在2、5、8、11月召開四次例行董事會，每次董事會固定在周一、周二舉行，一開就是整整兩天。業界指出，此開會時間，是所有上市櫃公司最久的一家。

台積電董事成員來自海內外，卡司陣容堅強。在台積電，董事長張忠謀是負責公司治理的人，是董事會的領導人。

何麗梅說，這些國外的董事，通常是在董事開會前的禮拜天就抵達台灣，張忠謀會先請他們吃晚飯，在輕鬆的晚飯時間，張忠謀會簡報公司近況、市場與產業的變化，好讓董事在正式開會前，有許多準備。

兩天的董事會看似久，行程其實相當緊湊，何麗梅指出，星期一上午，董事會先開三小時的審計委員會，下午則進行兩小時的薪酬委員會。

以薪酬委員會來說，該會主要是核准董事、副董事長一年的薪酬。此外，還要看看台積電薪資的調整，例如過去一年，台積電決議把一半的員工分紅分季來發放，就是薪酬委員會討論出來的。

像董監事酬勞，董事會也是歷經好幾年不斷討論後才定案。

台積電董監酬勞最早是以稅後純益的1%計算，後來降至不到0.3%，最後變成固定酬勞，因為跟稅後純益已經脫鉤，2009年台積電董監酬勞只有占當年稅後純益的0.11%。

何麗梅表示，審計委員會、薪酬委員會一一開完之後，下午4點，才進入真正的董事會，主要是表決一些重大議案，一直討論到隔天上午。第二天下午則安排經營高層，包括營運資深副總劉德音、全球業務暨行銷資深副總陳俊聖、研發資深副總蔣尚義等向董事會報告，報告結束後，董事會還會舉行策略會議，討論台積電未來重大營運的策略。

台積電推動公司治理不遺餘力，何麗梅表示，台積電今年將再增加兩名獨立董事，獨立董事席次首度過半。目前台積電有七個董事，今年整個董事成員將變成九名。台積電認為，董事成員七至九名是最適規模，太多的董事，很難做到有效率的溝通；人數太少則不專業。

台積電董事會當中，有一席是國發基金代表，其餘三名是張忠謀、副董事長曾繁城、新事業發展總經理蔡力行。

獨立董事目前有三位，包括前德儀事長湯馬斯‧延吉布斯（Thomas J.Engibous）、宏碁創辦人施振榮、前英國電信執行長邦菲爵士（Sir Peter Leahy Bonfield）。

何麗梅表示，台積電明年董監改選，但今年將先增加兩名獨立董事。

據了解，台積電可能會在4月中召開臨時董事會，提名兩位獨立董事人選。

【2011/04/01 經濟日報】