會計新知／回台上市-應落實內控制度

受到政府各項利多政策，包括鼓勵台商回台上市、遺贈稅、營所稅的調降等帶動，加上台灣資本市場本身所擁有產業聚落完整、上市成本合理、籌資較為容易等多項優勢，以及許多台商企業看到，回台發行TDR的台商企業享受高溢價的榮耀成績之後，紛紛探尋回台第一上市的可行性。

不過，從政府開始推展台商回台上市開始，目前已完成第一上市審核程序，並順利上市的台商卻屈指可數，究其原因，從實際輔導台商回台上市的經驗來看，雖說台灣資本市場的主管機關已放寬多項上市的標準，例如，台灣公司在台上市要請會計師出具內部控制專門審查報告，但對於海外台商回台上市，則只需要會計師提出內部控制改善建議即可。但實務上考慮到上市後的股東權益保障與公司治理等議題，主管機關在審核過程，還是會傾向以嚴謹的角度辦理審查。也就是說，對於回台上市的台商企業是否已建置內部控制及內部稽核制度並有效運作，還有是否已強化公司治理並選任獨立董事等，都會嚴格加以把關。

從回台上市的規劃流程來看，準備回台上市的台商企業必須接受承銷商的輔導或登錄興櫃滿六個月，在這段期間，必須將內部控制及內部稽核，還有公司治理制度加以建置，並確認其能有效運作。

若不從上市審核的角度來看，事實上，企業在發展到達一定規模時，就必須建立起健全的內部管理機制，從親力親為的一人公司，逐漸走向具規模與發展可能的專業經理人制度。如此企業的成長方能建立在一個健康的機制上，才能可大可久。

回顧過去台商的發展，台商大都規模較小，且都由老闆一人進行管理，並以業務為重，相對地在一些管理機制、內部控管、甚至是帳務品質上就顯得較為薄弱，當企業發展至一定的規模，甚至已準備要公開發行，相關的利害關係人，也從老闆一人擴張到多數的股東及投資人時，因此保障企業資產安全、增進營運效率、增進既定政策遵行程度、驗證會計資訊正確性及可信度就相當的重要，也有其必要性。也就是回歸到內部控制制度的本質，如何落實企業的內部控制對企業的發展的確有其正面的助益。

從公開發行公司建立內部控制制度處理準則第三條其實就可以很明確看出，內部控制的目的在於促進公司健全經營，以合理確保下列三項目標的達成，此三項目標即為營運的效果及效率、財務報導的可靠性及相關法令之遵循。從各個面項來看，內部控制的重要性早已不言可喻。

要強調的是，股票上市是企業成長的一個過程，而非最終目的。企業在準備上市前就應該要有正確的心態，並且全心的投入上市前的規劃準備，上市才能成功。最重要的是，上市之後必須要注意資訊揭露的可靠度與完整性、風險控管機制的健全與及時，並做到實質與形式的合規，如此方能在上市之後，走向健全發展的道路。

【2009/11/27 經濟日報】