併購後／消滅公司配股-稅事搞定

近來頻傳出企業併購的消息，財政部昨（26）日發布合併消滅公司股東獲配股份的課稅規定，財政部指出，併購中被消滅公司的股東若獲配股份，將以確定換股比例時，所訂的合併對價課稅，也就是以存續公司在合併基準日取得的「淨資產價值」金額為準。

針對併購案的股東課稅認定，財政部早在97年10月就已經發布過解釋令，規定公司若以「股份」為對價進行合併，合併基準日在今（98）年1月1日以後者，合併消滅公司股東若獲配股份為對價，要當作股東的「股利所得」（即投資收益），並規定課徵所得稅。由於該解釋令發布後，實務上對於合併消滅公司股東獲配股份的價值認定，一直存在疑義，因此財政部特別再發布一次解釋，明確指出股份對價的價值，應以「確定換股比例時所定合併對價」認定價值，也就是以存續公司於合併基準日實際入帳的收購成本（即所取得淨資產價值）金額為準。

財政部官員指出，實務上併購案議定換股比例，雖然常是基於某一價格範圍的評價結果而非單一價格，但在合併基準日時，存續公司的收購成本應已確定，並以收購成本辦理取得被併購公司淨資產價值的入帳會計事宜，加上「公司申請登記資本額查核辦法」第2條規定，公司申請合併等變更資本額登記，應檢送合併基準日，經會計師查核簽證的資產負債表，供主管機關查核，顯示併購的入帳金額（總價及每股價值）具有明確的資料，因此消滅公司於合併基準日，以存續公司於當天實際入帳的收購成本金額為準，計算股份對價的價值，並依規定計算其股東的股利所得。

財政部進一步說明，以「現金」為對價進行合併，併購的金額是根據合併雙方所達成的實際評價及議定結果所決定；以「股份」為合併對價者，其價值也應以合併雙方所達成的實際評價及議定結果為準。由於以「股份」為對價進行合併，自合併雙方依評價結果決定換股比例起，到實際合併基準日之間，雙方公司的股價常因外在市場因素發生漲跌，財政部認為不構成合併契約得調整換股比例的理由事由，因此宣布合併後公司股價的漲跌，不影響既定的合併總價及股份對價的價值。

【2009/11/27 經濟日報】