會計新知／合併與股份轉換-稅負大不同

合併消滅公司之股東稅負依財政部97年10月17日台財稅第9704552910號釋令規定，其所取得合併對價超過全體股東出資額即視為消滅公司股東之股利所得課徵所得稅；相對的，如果雙方採企業併購法第29條規定股份轉換方式為之併購，依財政部96年2月7日台財稅第09604510610號函精神，轉讓股份股東如有所得，則屬證券交易所得，依所得稅法第4條之1之規定免徵所得稅。合併與股份轉換均為常見的換股併購態樣，其差異在於合併消滅公司係將營業併入存續公司而消滅，股份轉換則成為他公司之子公司，因該二態樣對於轉讓股份股東稅負大不相同，不同的股東身分應有不同的併購模式思維。

現行所得稅法第42條規定，公司取得國內轉投資事業的股利不計入所得課稅，因此合併之消滅公司股東如有所得，以國內法人股東而言，並不課稅，但就個人股東及外國股東而言，則屬課稅所得，應依法申報或扣繳。前述所得額計算係為全部合併對價減除全體股東出資額，全部合併對價係採存續公司於合併基準日實際入帳之收購成本；全體股東出資額則以消滅公司股本及資本公積增資溢價部分之合計為準，惟依財政部97年2月20日台財稅第09704510660號函規定，如個人股東所取得成本大於消滅公司股本及資本公積增資溢價，則得個別提示取得成本之證明文件核實認定，外國法人股東也可比照。因此消滅公司的個人股東及外國股東應算算拿到存續公司之對價與當初購買消滅公司的相對價格，審慎評估應否參與此項合併案，或者待消滅公司反映合併對價後將其股份出售，實現為證券交易所得，尤其消滅公司如為上市櫃股票，對個人股東則僅有證券交易稅負擔，無須課徵所得稅。

相對的，如果採企業併購法第29條股份轉換為之併購，其轉讓股份的股東則視為證券交易所得，除國內法人股東，或非上市櫃及非興櫃股份之轉讓對國內個人股東而言，可能有所得基本稅負外，依現行所得稅法第4條之1規定，免徵所得稅，因此上市櫃公司間的併購或可考量以股份轉換方式進行併購，以免除國內個人股東及外國股東直接合併所面臨可能的股利所得稅負；惟對股東為國內投資公司而言，除非取得成本較高，否則10%的所得基本稅額可能就較難避免了。雖然股份轉換與合併最終態樣不同，一為一營業個體，一則為母子公司，惟因股份轉換後次一完整會計年度即可適用連結稅制，實質稅務申報與合併差異不大，又如法律經營個體確有整合為一營業個體之必要，則亦可辦理母子公司簡易合併，其最終結果將為一致。

綜上，同樣為業務整合，合併與股份轉換對於股東所得性質大為不同，股東應審慎評估，以降低其併購所得的租稅負擔。

（作者是勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師）
【2010/06/11 經濟日報】