公司採購買法合併，列報商譽，需有可辨認資產及負債之評估資料

財政部臺灣省南區國稅局表示，公司採購買法進行合併，得將收購成本超過其取得被收購公司之可辨認資產之公平價值扣除承擔負債後之淨額部分，列為商譽，並依所得稅法相關規定列報攤折費用，其中可辨認資產及負債，應按公平價值衡量。

所謂公平價值，該局進一步舉例說明，轄內甲公司96年度營利事業所得稅列報其收購乙公司所取得商譽之攤折費用180萬元，惟甲公司僅依乙公司於合併基準日經會計師查核簽證之財務報表上帳面價值作為評價，並未對其取得可辨認資產及承擔負債之公平價值與收購成本逐項衡量以計算商譽，尚難認定其有出價取得商譽之事實，乃否准認列商譽攤折費用，並予補稅45萬元。甲公司不服，循序提起復查、訴願，行政訴訟，遭高雄高等行政法院判決其敗訴。

行政法院判決認為，甲公司未就乙公司之可辨認資產及負債逐項評估、衡量，僅援引乙公司財務報告上之帳面數字，作為商譽之評價，事後也僅提供自行編制之合併商譽評估報告，而無原始資料供查核，甲公司稱其符合財務會計準則公報第25號規定，尚非可採。況商譽係建立於良好之顧客關係、經營地點、生產效率、服務態度及優良管理等方面，多須賴長年之努力而逐漸累積，而被收購之乙公司實際營業僅1年，依一般經驗法則非必有商譽之產生。是以，國稅局否准認列甲公司商譽攤折費用，並無違誤。

國稅局呼籲，公司如採購買法進行企業合併，應取得獨立專家之估價報告，或按財務會計準則公報第25號企業合併－購買法之會計處理規定，就其所購各項可辨認資產及承擔之負債逐項評估、衡量公平價值，以作為列報商譽攤折費用之依據。

法務一科 簡稽核 06-2298069
財政部臺灣省南區國稅局 2010/3/29