併無形資產-評估交易架構

科技業常併購無形資產，一旦有併購計畫，會計師提醒，併購前應留意將來會衍生的稅務和法律影響，小心規劃交易架構和合約內容，才能確保研發成果順利移轉，日後也不會發生所有權歸屬的糾紛。

資誠聯合會計師事務所、普華商務法律事務所昨（25）日赴新竹科學園區舉辦「企業併購的無形資產議題」研討會，普華商務法律事務所合夥律師蔡朝安表示，如果企業併購公司的目的，是為了取得對方的無形資產，首先應確認的是併購的標的，究竟應該收購智財權、研發智庫，還是客戶名單，才能為公司創造最大價值。

確定目標後，就要進一步評估以最適當的交易架構，取得公司需要的無形資產。蔡朝安強調，在查核賣方無形資產時，除了辨認無形資產的價值，更要查清楚相關的法律風險，例如是否有潛在的侵權訴訟，以免在收購後造成公司困擾。

舉例來說，技術在研發未有一定成果之前，因無法提出專利申請，如何界定研發成果的範圍能夠確實移轉，在整個收購的過程中常被忽略，這也是日後所有權歸屬糾紛的來源。因此在查核時，除了律師應就法律面進行查證工作外，尚須有專業技術人員從旁輔助查核，以判斷技術間的關連性及重要性，始能有效確保所收購無形資產的利益。

蔡朝安指出，如果是已辨認的無形資產，更應注意在併購合約中，要包含處理相關風險責任條款，才能排除或降低未來因無形資產帶來法律風險。

資誠聯合會計師事務所合夥人廖烈龍從稅務的角度剖析，以資產收購的方式取得無形資產，雖然無須繼承賣方的歷史與潛在負債風險，還可以認列無形資產攤銷費用，但因國稅局近來針對無形資產的鑑價與攤銷，查核上都非常積極，因此企業在併購時，特別要注意文件準備的充分性及正當性，以降低稅務風險。

廖烈龍特別提醒，併購無形資產的租稅議題，並不是併購交易完成就結束，併購後的稅務治理才是真正的開始。企業應評估稅務風險管理的複雜性，對於公司的影響，並建立無形資產的稅務風險管理機制，才能彰顯併購綜效。

【2010/03/26 經濟日報】