合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或另立之公司承受

(桃園訊)財政部臺灣省北區國稅局表示，營利事業因合併而消滅時，其在合併前之應納稅捐，依稅捐稽徵法第15條規定應由合併後存續或另立之營利事業負繳納之義務。又依同法第49條規定，罰鍰準用稅捐之規定，對於因合併而消滅之營利事業之違章罰鍰，亦應由合併後存續或另立之營利事業承受負擔。

北區國稅局指出，轄內甲公司係與乙公司合併後存續之公司，合併之前乙公司違反應給與他人憑證而未給與他人憑證之違章行為，該局對合併後存續之甲公司處罰。甲公司主張其95年與乙公司合併後，乙公司已消滅，甲公司雖應概括承受乙公司之權利義務，惟不應包括合併前乙公司違規行為之行政責任云云。

經該局進一步指出，依公司法第75條所規定，合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或另立之公司承受。所稱承受權利義務，係指概括承受其權利義務，應包括合併時因合併而消滅之公司所應享有之權利及負擔之義務；行政罰鍰係人民違反行政法上義務，經行政機關課予給付一定金錢之行政處分，行政罰鍰之科處，係對受處分人之違規行為加以處罰，對於法人合併於另一法人，而另一法人仍然存續之情形，被吸收之法人因合併而消滅，其合併前之權利義務，依前揭規定應由合併後存續之法人概括承受。查甲公司係於95年3月間與乙公司合併後存續之公司，乙公司於92年5月至94年11月間之違章行為，雖至合併後始為裁罰處分，仍為該公司合併前之應納罰鍰，甲公司仍應就乙公司合併前應納之罰鍰負繳納之義務，全案業經臺北高等行政法院判決駁回。

該局提醒因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或另立之公司承受，存續或另立之公司仍應就消滅公司合併前之應納罰鍰負繳納之義務。

財政部臺灣省北區國稅局 2010/3/24