撤銷股東會決議-需在30日內

【本報訊】我國公司法關於股份有限公司內部的經營模式採「三權分立」機制，股東會為公司最高的意思機關，董事會為業務執行機關，監察人則為業務監督機關，藉由此三個機關的分工合作與制衡監督，共創公司的最大利益。

然而，如果股東會召集程序或其決議方法違反法令或章程時，即屬有瑕疵的股東會決議，稱之為「得撤銷的股東會決議」，規定在公司法第189條：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。」首先，必須要注意的是，得撤銷的股東會決議當然係「有效存在」的決議，如果係屬於公司法第191條所規定的「無效決議」，則無需撤銷。

要撤銷該次瑕疵股東會決議，股東必須以公司為被告向法院提起「撤銷股東會決議之訴」。

在「撤銷的原因」方面，法院實務上認為股東會「召集程序或決議方法違反法令或章程」包括：股東會的開會通知未依公司法第172條第1項之規定於20日前通知各股東、董事長未經董事會之決議而召集股東會或監察人於無召集必要時依公司法第220條規定召集股東會、由不得擔任股東會主席之人擔任主席並主持股東會決議等情形。在「提起撤銷訴訟的期間」方面，股東必須在決議之日起30日內提起撤銷之訴，超過30日的法定期間，股東即不得訴請法院撤銷。

另外，必須要特別注意公司法第189條之1的規定。該規定為：「法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。」本條係2001年所增訂。考其增訂理由，在於法院受理公司法第189條撤銷決議之訴，若發現股東會召集程序或決議方法違反法令或章程之事實，非屬重大且於決議無影響者，為公司長遠發展與大多數股東之權益計，且避免撤銷股東會決議之訴遭到濫用，故增訂本條，以資因應。由此可知，股東會之召集與決議瑕疵的因應方案皆須慎重的運用與判斷！

(本文由恩典法律事務所所長蘇家宏律師提供)
工商時報 2009-09-23