美商來台上市-股利扣繳30％

【記者王信人／台北報導】據了解，在我國證交所的鼓勵下，美國西岸有不少台裔美籍人士開的科技業、生物科技公司，有意來台申請股票第一上市櫃，資誠聯合會計師事務所昨天建議表示，美商在申請之前，宜先做好股權轉換完畢、妥善安排資本規劃，並和內部股東、員工充分溝通，做好補償措施。

未來，台灣股東獲配美國公司的股利，要被扣繳30％，但可免課資本利得稅。

資誠估計，今年下半年就會有美商在台提出申請第一上市櫃。資誠副所長曾惠瑾表示，美商與陸企來台上市並不相同，包括：一、陸企多偏傳產及零售業，美商多為生技、半導體等高科技產業；二、陸企大多為內控制度上的輔導。

又，台、美兩國在股東及員工權益上有相當的差異，舉例而言，美國公司發行員工認股權憑證（Stock Option），沒有上限，台灣則規定不能逾股本的15％，單次發行不能逾10％。

會計師邱文敏指出，美商來台上市最大問題是股東要繳美國聯邦稅和州稅，稅負頗重。因為美商的股本要換為台幣面額10元計價，而美國法令規定，如美國當地股東逾500人，公司要向美國證期局公告，所以不宜以美國公司直接來台掛牌，要先重組公司股權，通常先在第三地，例如，在開曼設立B控股公司，持有美國A公司的股票，再以開曼B公司來台灣上市。

但如此一來，則會產生股權轉換問題，依美國稅法規定，如果美國A公司與開曼的B公司，

一、股權逾80％相同，視為美國公司；

二、80％至60％相同者，則美國A公司的股票在轉換為開曼B公司的股票時，就要一次繳交美國聯邦的所得稅，除非有符合規定，才可以遞延到股票賣出之後再繳稅。但州稅卻逃不掉，釋股的股東要繳股票交易所得稅。

三、60％以下的股權相同，視為外國公司。由於美國的原始股東的稅負沈重，成為來台公開上市的一大障礙。

工商時報 2010-01-28