合併消滅公司當期及前一年度之未分配盈餘申報應由存續公司代為辦理

金融海嘯後，國內企業興起併購風潮，但對於合併消滅之營利事業當期及前一年度之未分配盈餘申報，常因會計人員疏失漏未辦理，而遭加徵滯報金。

南區國稅局表示，合併消滅之營利事業，應於主管機關核准合併發文日之次日起45日內，向該管稽徵機關辦理營利事業所得稅決算申報及股東可扣抵稅額帳戶變動明細表申報，至於合併前一年度及當期決算之盈餘，免辦理未分配盈餘申報，但應由合併後存續或另立之營利事業，按該盈餘所屬之所得年度，依所得稅法第102條之2第1項規定之期限代為申報。

舉例來說：甲、乙二公司於98年5月1日合併，甲公司為存續公司、乙公司為消滅公司（會計年度均採曆年制），則乙公司合併前一年度（97年度）及當期（98年度）之盈餘，免由乙公司辦理未分配盈餘申報，惟甲公司應各於99年5月31日及100年5月 31日前代乙公司辦理97、98年度之未分配盈餘申報。該局最近查獲一案例，甲公司於97年度股東可扣抵稅額帳戶加計一筆自行申報繳納之未分配盈餘加徵10%稅額100餘萬元，經國稅局查明該筆稅款係甲公司代合併消滅之A公司（合併基準日95年10月30日）繳納合併當期決算之未分配盈餘加徵10%稅額，惟因甲公司未於規定期限內（即97年5月31日前）辦理A公司合併當期決算（95年度）之未分配盈餘申報，乃通知補報並依所得稅法第108條之1規定加徵滯報金。

該局提醒，營所稅申報期即將來臨，公司如有合併情事，存續或另立之公司應特別注意合併消滅公司當期及前一年度之未分配盈餘是否申報，以免因逾期被查獲而加徵滯報金。

審一科 黃稽核 06-2298014
財政部臺灣省南區國稅局 2010/5/5