併陸企-透過香港控股可節稅

台商前往大陸併購當地公司，若想在此投資中取得更多的現金回報，必須考慮控股公司的稅務籌劃，因為事關日後的扣繳稅率。會計師表示，BVI控股公司可以透過「變更稅務居民身分」，成為香港稅務居民，讓BVI公司可享有匯出股息5%的優惠稅率。

兩岸商業交流愈來愈頻繁，不少台商出現併購大陸公司的需求。安永香港稅務及諮詢有限公司會計師許津瑜提醒，併購大陸公司應從稅務角度選擇控股公司，不一定要由母公司出面收購大陸公司，也可以透過其他控股企業來購買。而控股公司要設在什麼國家，就是一門節稅的學問。

許津瑜指出，原本很多公司把控股公司設在BVI，但從大陸發配股息到BVI公司，扣繳稅率是10%，若是匯到香港公司，就只要扣繳5%，立刻為公司省下一半的稅款。

不過，現在也有直接把BVI公司變更為「香港稅務居民身分」的作法。很多BVI公司為了取得香港稅務居民身分，直接把管理層放在香港，或再到香港設立「BVI的分公司」，同樣把控股公司的管理層留在香港，已取得到香港稅務居民地位。實務上有不少BVI公司這樣規劃後，成功將匯出股息的扣繳稅率，從原本的10%減半到5%。

近來已有很多企業詢問，如何取得香港稅務居民身分？許津瑜表示，公司需要取得香港稅局出具稅務居民的「身分證」。但要留意大陸稅務總局發布的81號文，也就是設在租稅協定國家的公司，要取得優惠的扣繳稅率，必須提供一系列的報告給稅局，合格的稅收居民須在取得股息前，「連續12個月以內」都符合稅收協定規定的資本比率，而且交易或安排不能以獲取優惠稅率為主要目的，否則大陸稅局還是有權進行調整補稅

【2009/11/17 經濟日報】

為何有些自助餐、便當店，每月營業額超過新台幣20萬元，卻沒有使用統一發票？

按「本法稱小規模營業人，指規模狹小，交易零星，每月銷售額未達使用統一發票標準之營業人。」

「合於下列規定之一者，得免用或免開統一發票：一、小規模營業人。」分別為加值型及非加值型營業稅法施行細則第9條及統一發票使用辦法第4條所明定。

次按「訂定營業人使用統一發票銷售額標準為平均每月新台幣20萬元。」

「營業性質特殊之營業人，主管稽徵機關依『營業稅特種稅額查定辦法』查定其每月銷售額時，其銷售額得不受使用統一發票標準之限制。

說明：二、主旨所稱營業性質特殊之營業人如下：（一）供應大眾化消費之豆漿店、冰果店、甜食館、麵食館、自助餐、排骨飯、便當及餐盒。」分別為財政部75年7月12日台財稅第7526254號函及89年5月3日台財稅第890452799號函所明釋。

財政部臺灣省北區國稅局表示：原則上銷售額平均每月新台幣20萬元以上之營業人即達使用統一發票標準，應依稅法相關規定使用統一發票並主動報繳營業稅，惟自助餐、便當店依前揭法令規定，屬性質特殊之營業人，其銷售額得不受使用統一發票標準之限制，故前述自助餐、便當店，雖每月營業額超過新台幣20萬元，仍得免用或免開統一發票。

財政部臺灣省北區國稅局 98/11/16

所得稅法翻修-訂反避稅條款

【經濟日報╱記者蘇秀慧／台北報導】避免集團企業藉由母子公司等關係人借款方式，大量製造借款利息支出弱化資本並規避稅負，行政院會周四（19日）將通過「所得稅法」修正草案，增訂反避稅條款，但金融業排除適用，最快明（99）年實施。

所謂「反避稅條款」就是「反自有資本稀釋條款」，亦即企業超額負債利息將不得再列為費用減稅。未來凡訂定資本適足率規定的金融機構，都可排除適用。

財政部將在所得稅法修正草案三讀後，明確訂定合理的負債上限。財政部官員表示，未來是否採取國際通行負債及資本「三比一」的限制，需再與相關機關、業者會商。

「反避稅措施」對偏好利用債務資金做為併購財源的跨國集團，或利用關係企業間的相互舉債行為，進行盈餘輸送規避稅負的行為，具有嚇阻效果。

官員指出，國際間訂定「反自有資本稀釋條款」多數是以負債與資本三比一做為「合理債限」的原則，舉例來說，甲公司的資本額為1億元，其債務上限最多只有3億元，超過3億元以上的借債利息支出，就會被剔除，不可以列為費用扣減所得稅。

行政院政務委員梁啟源上周四邀集財政部、交通部等相關部會審查完成「所得稅法」修正草案，最快送周四行政院會討論通過，如果本周作業來不及，則送下周四行政院會通過。有關金融業應否適用「反自有資本稀釋條款」，財政部認為大陸、美、日、韓均有此機制，企業融資舉債經營若超過適當比例，企業易利用舉債作為避稅管道，國外金融業也一律適用主張納入。

金管會卻認為，金控業者旗下所屬證券、保險、銀行等所屬關係企業眾多，會向金控公司融資，且金管會對於金融機構的資本有嚴格規範，希望能夠豁免此一規定。

最後決定未來凡訂定資本適足率規定的金融機構，都可排除適用，包括銀行、保險、證券商、金控公司與信合社等。官員說，現行所得稅法並無預防資本弱化的反避稅條款，關係企業經常藉由不合理的借貸行為，增加債務利息支出，藉由利息費用大增的形式，規避獲利應納的所得稅。

官員說，若順利修法，最快明年開始，企業借債經營，不管借款對象是關係企業或非關係企業，均需受一定比例舉債限制，超過負債利息均不得認列。

經濟日報 2009.11.16

寰宇法務／從美國法-看肥貓問題

【經濟日報╱陳維鈞】在這次經濟衰退中，高薪經理人飽受撻伐且被稱為肥貓，然而經理人報酬是否過高？得否領取高薪？司法應如何處理？有待客觀審查與分析，本文將以美國法初探此議題。

按美國聯邦高等法院就投資顧問（下稱投顧）之合理報酬已著有相關判決，其多數認為投顧固依法對共同基金（下稱基金）負受任人義務，惟其受領鉅額報酬是否違背此義務，法院應考慮與報酬相關之全部因素包括業界一般水準、提供服務的成本、服務的性質與品質（包括基金過去績效）、投顧在基金資產增加時對其經濟規模是否理解及其理解程度、基金投資人的數量與交易筆數，以及基金受託人在核准投顧報酬時的行為、專業與資訊水準，惟有考量上列因素，始可判斷投顧報酬是否屬於在公平對等的交易狀況下所約定的報酬範圍，進而認定投顧是否違反受任人義務。

然而第七巡迴法院最近於Jones v. Harris Associates案中卻拒卻上開標準，有趣的是以法律經濟分析著稱的Easterbrook與Posner法官在本案分持不同見解，且均屬合理，茲簡介如下。

經查Easterbrook法官認為法律並未規定報酬在相關標準下必須合理，僅規定投顧對基金或投資人負受任人義務，因此報酬合理與否，應由市場經濟決定，蓋管理費為基金主要行政成本，而低成本為競爭力之重要因素，況投資人無庸聘請投顧，而實際上也有無需投顧服務的基金，因此在市場競爭激烈下，除非支付較高費用可獲得更高獲利，否則投顧不致於向基金或投資人收取過高費用，從而受任人義務與報酬規範乃有不同，受任人雖應充分揭露且不得玩弄伎倆，但其報酬並無上限，其報酬則應依法由基金的獨立信託受託人以多數決為之，甚至最終由投資人判斷，而非交由法官或陪審員判斷該服務之價值；惟若報酬十分特殊或異常，法院通常僅能推斷該交易存在欺瞞情事。

此外，Easterbrook法官也參考信託受託人之義務（雖可為自己利益而爭取並接受信託人或監督人同意之報酬，但必須誠信協商、履約；如信託文件未載明報酬，受託人得請求法院酌定，而法院唯有此時始有權決定受託人之合理報酬金額)與公開發行公司董事報酬之決定方式，認為司法機關基於同一理由，不應介入判斷薪酬金額之合理性，其應交由市場決定，司法機關過問者，僅係基金在依其自由意志決定前是否獲得充分資訊。

與多數意見相反，Posner法官引用研究報告指出，競爭理論不完全適用於基金產業，因基金產業與其他金融服務業普遍存有濫權問題，雖然業務關係足以促進資訊有效流通而消弭代理人利益衝突，但其也會導致無效率的偏袒現象，例如公司董事通常係其他公司之CEO且通常係由本公司CEO提名，而同為CEO自然傾向認同CEO應領取高薪。因此共同基金無法如同退休基金藉由公平對等的協商而保障其投資人利益，況查不合理的報酬正係違反受任人義務之證據。

儘管美國聯邦高等法院意見分歧，惟仍提供了思考空間與論述基礎，而本案頃由聯邦最高法院受理上訴，對於投顧領取鉅額報酬是否違反受任人義務？以及法院所應扮演之角色，即將定讞，相信該判決結果將得以釐清經理人報酬與司法審查界限。

經濟日報 2009.11.16

拿員工發票報帳抵稅-當心了

【經濟日報╱記者陳美珍／台北報導】拿發票報公司帳抵稅要小心了，在財政部長李述德指示下，明（99）年一整年，個人民生消費發票卻轉報公司帳的行為會被查稅。取得包括超商、百貨公司、量販店、餐飲、服飾、娛樂活動、加油站等具消費性質的發票，全國五個國稅局將總動員列管查稅。財政部本周將召開99年度維護租稅公平重點工作計畫的獵漏方案執行會議，共有包括所得稅、營業稅、遺贈稅及房屋、地價等財產稅共八大查稅計畫將入列，交由全國五區國稅局，結合財稅資料中心的電腦檔，明年起執行查稅。

依據財政部五區國稅局過往執行年度獵漏計畫的成果，國庫一年平均可以增加約500億元以上的查稅收入。

99年度維護租稅公平查稅計畫臚列包括營業稅特殊選案、個人捐贈抵稅、個人財產鉅幅變動等查稅項目。其中，輔導營業人誠實申報營業稅方案中，首度將個人屬私人消費發票，提供企業做為營業稅額扣抵憑據，列入查核範圍。

這項拿私人消費發票轉報公司帳，協助公司漏稅行之多年，據指出，今年所以首度被列為查稅項目，是因為財政部長李述德發現民間消費習慣出現此一歪風，特別指示稅捐機關應列為明年重點查稅作業。

據指出，購物時銷售人員會詢問要不要打「統編」已成為漏稅溫床，一般消費者只要能夠背出公司統一編號，無需任何證件即可取得可以抵稅的三聯式發票。

部分家族企業或公司股東將個人消費物品的花費，拿來列報公司帳，一來節省個人花費，再來則可做為公司扣稅之用，達到短漏稅目的。

明年將要執行的個人消費發票查稅行動，將把無僱用員工，或員工人數在四人以下的公司行號，以及取得來自加油站、量販店、百貨公司、服飾、餐飲、珠寶、超商、高爾夫球相關花費、娛樂表演活動與旅宿業開出的三聯式發票比例過高的企業，列入查稅對象，瞭解有無利用個人消費發票報帳逃稅。

統一發票目前可簡單區分為二聯式與三聯式兩種，相差的就是扣抵聯，若為營業人（如公司組織等）購買生產原料或供營運使用的貨物、勞務，即要有登打公司統一編號的三聯式發票，再憑發票上的扣抵聯，做為扣抵營業稅額及日後申報營所稅費用降稅之用。二聯式發票則不需要公司統一編號，取得者多數為個人消費之用，無法抵稅。

經濟日報 2009.11.16

稅務問答／剩餘財產分配-可自遺產扣除

屏東市張先生問：申報遺產稅時，如何主張配偶剩餘財產差額分配請求權？

南區國稅局屏東縣分局答覆：98年1月23日新增遺產及贈與稅法第17條之1，被繼承人之配偶依民法第1030條之1規定，主張配偶剩餘財產差額分配請求權者，納稅義務人得向稽徵機關申報自遺產總額中扣除。

納稅義務人未於稽徵機關核發稅款繳清證明書或免稅證明書之日起一年內，給付該請求權金額之財產予被繼承人之配偶者，稽徵機關應於前述期限屆滿之翌日起五年內就未給付部分追繳應納賦稅。

什麼情形該主張配偶剩餘財產差額分配請求權？需被繼承人「婚後財產」大於生存配偶「婚後財產」才較有利，提醒您生存的配偶可以自行向國稅局提出申請，不須再檢附全體繼承人的同意書。

【2009/11/13 經濟日報】

稅務問答／失蹤法定期滿-才能報遺產稅

楠西鄉劉先生來電詢問：我有親人於莫拉克風災失蹤，已向警察機關報案，可否辦理遺產稅申報？

南區國稅局新化稽徵所答覆：依遺產及贈與稅法第23條規定，「被繼承人死亡後遺有財產者，納稅義務人應於被繼承人死亡之日起六個月內，向戶籍所在地主管稽徵機關依本法規定辦理遺產稅申報」。故莫拉克風災失蹤者之家屬仍需待失蹤法定期間屆滿為死亡之宣告，方可申報遺產稅，不可僅以取具失蹤證明申報遺產稅。

【2009/11/13 經濟日報】

最快明年實施／噸位稅-每級再降3元

行政院昨（12）日召開跨部會會議協調噸位稅配套，決定選擇噸位稅的航商其營運總部海外所得投資收益仍要繳納稅負，但將噸位稅額調降，每級、每百噸課徵稅額再調降3元，低於韓國，在亞洲極具競爭力。

噸位稅採累進稅率，分四級課徵，每百噸推定課稅利潤各降3元，新稅額為：1,000噸以下課稅57元（原60元）；1,001至1萬噸課42元；1萬0,001至2萬5,000噸課27元；2萬5,001噸以上課12元。

行政院昨日完成噸位稅審查，選擇適用噸位稅的航運業不得再享有其他租稅優惠。最快明（99）年起，船舶海運所得將可改按噸位稅課稅，取代現行一般營利事業所得稅，噸位稅適用年限長達十年。

政務委員梁啟源昨日邀集財政部、交通部等相關單位協商「所得稅法」修正草案中，選擇噸位稅航運業是否能享有營運總部海外所得投資收益免稅。

交通部和財政部意見不同。交通部反映航運業者意見，認為選擇噸位稅的業者，仍應享有營運總部海外所得投資收益免稅，財政部指出，適用噸位稅的業者，因稅額較一般所得稅輕，不得再享任何租稅減免與盈虧互抵優惠。

梁啟源裁示選擇噸位稅的航運業不再享有其他租稅優惠，但進一步調降噸位稅額，每級、每百噸課徵稅額再調降3元，低於韓國，在亞洲極具競爭力。

行政院規劃，在立法院三讀所得稅法修正案後，最快明（99）年起，噸位稅即可實施。

噸位稅對獲利高的大型航商具有鉅大減稅利益。依據評估，包括長榮、陽明、萬海、裕民等五大航商降稅明顯，大型航運業者每年可望省下數千萬元稅負。航商繳納的稅捐將只有現行的十分之一。行政院認為，實施噸位稅有利兩岸直航，並促使國輪回歸。

選擇噸位稅的航運業者，不論賺賠每年都需按一定金額推計繳交噸位稅。依據草案規定，船舶總噸數達300噸以上的國籍輪可適用噸位稅，但海運業者及其100%持股的子公司，自有國輪船舶的淨噸位總和不得少於20%，第五個會計年度起，經營船舶的國輪比率要提高至40%以上。

草案亦訂有噸位稅退場機制，例如不符合國輪比率逐年提高條件者，將喪失噸位稅選擇權，五年內都無法再選用。

【2009/11/13 經濟日報】

會計新知／導入IFRS-功能性貨幣怎麼選

企業導入國際會計準則（IFRS），依會計準則公報（IAS）21規範，決定功能性貨幣為外幣而非新台幣，可能衍生一些稅務議題。

依商業會計法第7條之規定，商業應以國幣為記帳本位。台灣企業通常直接以新台幣為表達貨幣來編製法定財務報表，每一報導期間期末所有的非台幣交易事項依規定以新台幣再衡量，計算外幣未實現評價損益。然而這樣的作法不符合IAS 21規定。

依IFRS，所有包含在財務報告內之企業個體，不論是母公司或其國外營運機構，均須依IAS 21規定決定其功能性貨幣，而優先參考之指標有影響銷貨價格及銷貨成本所使用之貨幣。

因此，企業在導入IFRS時，以外銷為主或以外幣計價的企業，有可能需將其功能性貨幣調整為外幣，例如美元。每一報導期間期末所有的非功能性貨幣交易事項，依IAS 21之規定再衡量為功能性貨幣，計算外幣未實現評價損益。

依我國現行營利事業所得稅查核準則29條及98條，外幣未實現之評價損益不得列計損失或免列入當年之收益，至於功能性貨幣換算為表達貨幣之兌換差額不列入損益計算。但我國所得稅法第21條規定記帳本位應以新台幣為主，如因業務需要而以外幣記帳，仍應將外幣折合成新台幣申報營所稅。

我國企業導入IFRS後，以國幣為記帳本位規定若不會配合修改，選擇外幣為功能性貨幣記帳的企業，在依IAS 21編製財務報表時，以新台幣為交易的項目，必須先依功能性貨幣衡量，計算外幣評價損益，嗣後再依IAS 21規定，以財務狀況表日的收盤匯率或交易日的匯率，轉換為新台幣財務報表數字，如此產生的財務報表將與自始至終以新台幣為原始記帳幣別者有匯率上的差異。

有些公司的會計系統可允許以外幣及新台幣同時記帳，企業可能傾向選擇對自己較有利的結果來申報營所稅。

若稅務機關允許企業以外幣編製的財務報表作為營所稅申報基礎，對於費用認列追溯到原始新台幣金額的憑證，將如何調整兌換差額？

若商業會計法及所得稅法不配合導入IFRS及時修改，則未分配盈餘稅及稅額扣抵比率計算，勢將參照商業會計法而非IFRS，將增加企業編製財務報表之負擔；如配合IFRS導入時程修改，則企業應評估外幣功能性貨幣開始採用對其稅務之影響，如稅額扣抵比率及94年度以後未分配盈餘稅之影響。

尚未導入IFRS之加拿大，其稅法本就允許符合一定條件之企業申報營所稅之基礎為外幣，而已導入IFRS的澳大利亞及新加坡皆允許企業使用依財務報告準則所選擇之功能性貨幣計算所得稅。

以新加坡為例，在導入IFRS的同時，該國稅法亦配合修改，允許企業以非新加坡幣的功能性貨幣計算課稅所得，再乘以所得稅率及年度平均匯率以得出新加坡幣的應納或應退稅額。因遵循財務報告準則而變更功能性貨幣時所造成之兌換損益則不列入課稅所得或可扣抵之損失。

新加坡作法使得稅法與財務會計的處理更為一致，以減少財稅差異調整，值得我國借鏡參考。

（作者郭雨萍、李嘉雯分別是勤業眾信會計師事務所會計師及經理）
【2009/11/13 經濟日報】

會計師：開放外幣記帳-省麻煩

台灣即將在2013年採用國際會計處理準則（IFRS），企業現在忙著修改資訊系統因應。會計師呼籲，主管機關應儘速公布是否可採外幣當作記帳貨幣，並開放企業可以外幣編製稅務報表，省去企業要記兩套帳的麻煩。

資誠會計師事務所會計師許林舜表示，台灣即將在2013年適用IFRS，企業必須提前更換企業資源規劃（ERP）系統，現在企業最關心的議題，莫過於未來主帳本要設什麼幣別？是否可以仿照國外以「功能性貨幣」作為主帳本？

資誠會計師事務所會計師溫芳郁解釋，「功能性貨幣」就是公司營運會使用的主要幣別，若訂價受到美元影響，功能性貨幣可能就是美元。未來台灣採用IFRS編製財務報表，IFRS是以「功能性貨幣」編製主要報表。

IFRS並未明確規定功能性貨幣就是記帳貨幣，溫芳郁建議主管機關允許企業以「功能性貨幣」編製主要報表，申報稅務時，也可以開放使用外幣報表給國稅局查帳，讓企業不用為了報稅還要編製兩套報表。

許林舜則說，若要因應IFRS對於功能性貨幣的規定，有四大方案可解決系統上的問題。

1.如果公司的交易型態不複雜，匯率波動也不大，可以直接調整報表因應，總帳還是用新台幣記帳，等到要出報表時，再換算IFRS規定的財報。

2.他指出，而在金融海嘯發生之前，不少製造業公司已經先安裝「Multi GAAP」系統，當交易發生時，資訊系統會依照不同會計準則的規定，分為功能性貨幣與記帳貨幣兩套帳，分別出具IFRS報表和台灣本地的財報。

3.此外，企業也可以考慮修改現有系統，在資訊系統中新增一家公司記帳。

4.甚至有公司是直接新增一套系統，但因成本最高，實務上並不常見。

經濟日報／提供

【2009/11/13 經濟日報】