2014-08-25：合併存續公司已無從繼受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶之餘額

企業常藉公司合併的方式來擴展市場占有率，抵制外部競爭，而有關稅務方面，值得特別注意的是，合併存續公司是無法繼受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶的餘額。

南區國稅局審理營利事業101年度所得稅結算申報案時，發現轄內甲公司在其股東可扣抵稅額帳戶變動明細申報表中，自行填報因合併而承受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額80餘萬元，經公司補充說明，因公司於年度中與乙公司合併，該筆金額即承受消滅公司(乙公司)帳載未分配之法定盈餘公積所含的股東可扣抵稅額。惟因本案合併基準日在98年1月1日以後，存續公司已無法繼受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶的餘額，故該筆可扣抵稅額遭國稅局核定剔除。

該局表示，合併消滅公司所取得之全部合併對價超過其全體股東出資額，其股東所獲分配該超過部分之金額，應視為股利所得(投資收益)，依規定課徵所得稅。因消滅公司合併前帳載未分配盈餘包含於合併對價超過其全體股東出資額之餘額內，已於合併基準日視為股利分配；而其截至合併基準日止之股東可扣抵稅額帳戶餘額，也依所得稅法第66條之6規定併同分配給股東。因此，分配後股東可扣抵稅額帳戶如果仍有餘額，因消滅公司已無帳載累積未分配盈餘，存續公司已無從依所得稅法第66條之3第1項第5款規定繼受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額。

該局呼籲營利事業，與他公司進行合併時，應留意上述規定，以免虛增因合併而承受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額，造成分配予股東之可扣抵稅額，超過應分配之可扣抵稅額，而遭補稅及處罰。

審查一科 陳審核 06-2298018
財政部南區國稅局 2014/8/25