召開股東會 留意四大變革

【經濟日報╱記者陳乃綾／台北報導】普華商務法律事務所律師楊敬先昨（1）日表示，公司今年召集董事會及股東會時，須注意今年上路的公司法、證管法令的四大變革，包括董監股票設質、限制型股票課稅、電子投票與法定盈餘公積配發股利。

楊敬先指出，董事及監察人相關修正，影響最大的是公司法增訂公開發行股票公司董監事，股份設定質權超過選任當時所持有公司股數二分之一時，其超過股份不得行使表決權，不算入已出席股東表決權數。

楊敬先提醒，公司應檢視董監持股設質情形，在合法及公司治理前提下，預先規劃董監結構、持股數或調整董監設質股份數，避免因董監持股設質成數過半，依法限制行使表決權，而影響股東會議事運作，甚至影響經營權。

其次，公司法新增員工限制型股票獎酬制度，資誠執行長張明輝表示，員工限制型股票通常為無償取得，取得當下立刻有所得發生，須繳所得稅。若員工在條件沒有達成、還不能取得股票前，就要針對認購折價部分繳稅，由於未來萬一無法取得股票，也無法退還已繳的稅，恐影響員工取得的意願。

電子投票方面，資本額達百億元、股東人數達萬人公開發行公司，今年起強制採用電子投票。楊敬先表示，企業未來董監選舉應全面實施候選人提名制，才符合公司治理、鼓勵電子投票。

不過公司須注意，採電子投票股東並不能對修正案與臨時動議行使表決權，而將認定廢票，且算入當次投票出席人數中，可能會讓上述兩項議案通過難度提高。

盈餘分派部分，張明輝指出，公司法已放寬法定盈餘公積分派股利的規定，過去法定盈餘公積須超過股本50%，現在只要達25%，就可針對超過部分分派股利，不過這只有在公司無累積虧損時才能分派。

圖／經濟日報提供

【2012/02/02 經濟日報】